黑芝麻:长城证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

原上端:黑脂麻:万里长城保密的树干股份有限性公司关心公司发行树干和支出现钞紧握资产筹集交际资产及相干市伸出。孤独财务顾问的复核微量

万里长城保密的关心黑脂麻发行树干和支出现钞紧握资产预案孤独财务顾问的复核微量 万里长城保密的树干股份有限性公司 关心 脂麻群树干股份有限性公司 发行树干和支出现钞紧握资产 筹集交际资产及相干市伸出。 孤独财务顾问的复核微量 孤独财务顾问 二零一七年可以 万里长城保密的关心黑脂麻发行树干和支出现钞紧握资产预案孤独财务顾问的复核微量 目 录 目 录 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 2 释 义 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 3 绪 言 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 7 叫牌与接受……………………………………………………………………………………………………………………… 8 第一章 重组的批准 ……………………………………………………………………………………….. 10 一、改善伸出无论契合重组明智地运用办法、关心重组和实质和体式指路标的管理 26 号》的索取…………………………………………………………………………………………………………….. 10 二、市彼无论在ACC作出写信接受和宣称 ……… 10 三、鉴于期限门口I的市盟约服从性批准 …………………………………………………………… 11 四、关心黑脂麻董事会无论已鉴于重组条目四的条的索取对相干事项作出毫不含糊断定 并记载在公司决议书中。 ……………………………………………………………………………………….. 11 五、这笔市的总体规划契合 ………………………………. 13 六、这笔市契合四的十三岁机关的索取。 …………………………………………. 17 七、这笔市契合重组的四的十四点钟条管理。、四的十五个人组成的橄榄球队条、发行上市实用 收买资产同时筹集交际资产关涉PRIC ……………………….. 20 八、该笔市契合ME基金的相称。、运用和对立的事物成绩和答案、《<上 市公司伟大资产重组明智地运用办法>第十四点钟条、四的十四点钟条目的贮藏微量——S的法度贮藏性 运用微量 12 证券上市的公司接管法度制度在的成绩及关于野味的 订缀编》的索取……………………………………………………………………………………………………… 20 九、该市契合四的条目的索取。 ……………………………………………………….. 22 十、该市契合第三十九点钟方的管理。 …………………………………………. 22 十一、市的根底资产无论装满的?,它的所有制带有某种腔调不寻常的吗?、让或让无论在? 伟大法度后面的等……………………………………………………………………………………………………… 23 十二、论盈余打成平局与盈余的现实性与合理由 …………………………… 23 十三岁、关心黑脂麻董事会编制的重组预案无论已充足发行这笔市在的伟大不确定 素质和风险事项……………………………………………………………………………………………………… 28 十四点钟、董事会编制的伸出中无论有虚伪记载?、给错误的劝告性宣称或伟大落下 ……………………………………………………………………………………………………………………………… 28 十五个人组成的橄榄球队、停牌前六月内市证券的校对 ……… 29 十六、黑脂麻改制举动的捆绑评价 ………………………………………………………………. 32 居第二位的章 孤独财务顾问复核微量及内面的复核 ……………………………………………………….. 34 一、孤独财务顾问的承认微量 ……………………………………………………………………………………. 34 二、孤独财务顾问的内面的审计微量 …………………………………………………………………………….. 35 2 万里长城保密的关心黑脂麻发行树干和支出现钞紧握资产预案孤独财务顾问的复核微量 释 义 在因此伸出中,除非另有阐明。,以下缩写词具有以下含蓄: 一、普通表达方法 公司、本公司、证券上市的公司、 指 脂麻群树干股份有限性公司 黑脂麻 黑五群、黑五类 指 广西黑五谷类植物群有限性职责或工作公司,黑脂麻股份隐名 划一举动人 指 魏庆文、李涵超、李汉荣、李钰齐、李钰军 Li Du做、标的公司、市标 指 上海Li Du做电子业务树干股份有限性公司 的 刘诗红、广西黑五谷类植物群有限性职责或工作公司、杨泽、如今称Beijing 东边树冠风险凯德置地、宁波鼎丰明德使就职包起来股份有限性公司 反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司)、宁波鼎丰海川使就职明智地运用向心性(有限性职责或工作包起来公司)、 深圳海德恒润财务咨询股份有限性公司、上虾米迪经商股份有限性公司、 淡黄色龙毛红毅树干权使就职基金包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司)、李洪波、 如今称Beijing新鑫永辉使就职向心性(有限性职责或工作包起来公司)、杭州小咖啡豆啡股权使就职 包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司)、法国兴业库存库存全球基金-上海库存- Xingquan cornerstone 6 指定的多客户资产明智地运用性伸出、如今称Beijing华凯卓信股权使就职合作作品 市彼 指 包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司)、深圳鼎丰云仁使就职明智地运用反对改革的保守当权派(有限性合 伙)、宁波鼎丰明德新使就职合包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司)、宁波 鼎丰海川使就职明智地运用向心性(有限性职责或工作包起来公司)——Din 1 基金号、浙江招商保密的明智地运用-国泰莒南-浙江招商局 航 3 个人资产明智地运用性伸出、恒田重燕使就职咨询股份有限性公司、 刘诗恒、邵强、郭宏亮、高振岭、樊洁、卢星、高建生、 王志华、曹景林、李剑明、陈仲华、刘双、稷精神、江小 玲、季惠平、郭一英、林延林、徐凯、黄娇 如今称Beijing东边树冠风险凯德置地、宁波鼎丰明德使就职 合包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司)、宁波鼎丰海川使就职明智地运用向心性(股份有限性公司) 交情)、深圳海德恒润财务咨询股份有限性公司、淡黄色龙毛红毅树干 权使就职基金合包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司)、李洪波、如今称Beijing新新永辉 使就职向心性(有限性交情)、杭州小咖啡豆啡股权使就职伙反对改革的保守当权派(有限性 对立的事物 13 著名隐名 指 交情)、如今称Beijing华凯卓信股权使就职合作作品包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司)、宁 波梅山保税港区蕴仁使就职合包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司)、宁波鼎锋 明德正心使就职合包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司)、宁波鼎丰海川使就职管 理向心性(有限性交情)-鼎丰海川新三板一基金号、羽毛浙商 新三帆 3 个人资产明智地运用性伸出 指 兴业库存全球基金-上海库存-兴业库存基石 6 并联指定的客户资产明智地运用 兴业库存基石 6 号 理由伸出 3 万里长城保密的关心黑脂麻发行树干和支出现钞紧握资产预案孤独财务顾问的复核微量 稳钻 1 号 指 哲胜恒钻 1 号新三板转向东方资产明智地运用性伸出 刘诗恒、邵强、郭宏亮、高振岭、樊洁、卢星、高建生、 19 股权激动隐名姓名 指 王志华、曹景林、李剑明、陈仲华、刘双、稷精神、江小 玲、季惠平、郭一英、林延林、徐凯、黄娇 如今称Beijing东边华盖 指 如今称Beijing东边树冠风险凯德置地 鼎丰明德志 指 宁波鼎丰明德使就职包起来股份有限性公司反对改革的保守当权派(有限性交情) 鼎丰海川 指 宁波鼎丰海川使就职明智地运用向心性(股份有限性公司)交情) 深圳海德恒润 指 深圳海德恒润财务咨询股份有限性公司 Mi Di,上海 指 上虾米迪经商股份有限性公司 淡黄色龙毛 指 淡黄色龙毛红毅树干权使就职基金合包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司) 如今称Beijing新新永辉 指 如今称Beijing新鑫永辉使就职向心性(有限性职责或工作包起来公司) 杭州小咖啡豆 指 杭州小咖啡豆啡股权使就职包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司) 如今称Beijing华凯卓信 指 如今称Beijing华凯卓信股权使就职合作作品包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司) 鼎丰云仁 指 宁波梅山保税港区蕴仁使就职合包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司) 鼎丰明德新 指 宁波鼎丰明德新使就职合包起来反对改革的保守当权派(有限性职责或工作包起来公司) 浙江商人的起锚 3 号 指 羽毛浙商新三帆 3 个人资产明智地运用性伸出 闫田重 指 恒田重燕使就职咨询股份有限性公司 筹集交际资产的详细目的 指 不超过十名指定的使就职者。 市标的、标的资产、注 指 Li Du做 100%股权 资产在 这笔市、资产重组、 黑脂麻向Li Du做隐名发行树干及支出现钞收买Li Du做 指 重组 100%证券市举动 为施行这笔市对标的资产使牢固的审计证明人日,即 2016 审计证明人日 指 年 12 月 31 日 为施行这笔市对标的资产使牢固的评价证明人日,即 2016 评价值证明人日 指 年 12 月 31 日 成绩的煞尾 指 这次发行成功截止过户日期。 经商同伴将潜在公司的所有制让给布莱克S公司。,标的公司之 交割日 指 隐名右手、工作、各种的险和职责或工作由黑脂麻让。 接受日 4 万里长城保密的关心黑脂麻发行树干和支出现钞紧握资产预案孤独财务顾问的复核微量 脂麻群树干股份有限性公司发行树干及支出现钞紧握资 预案、因此伸出 指 产筹集交际资产及相干市伸出。 万里长城保密的树干股份有限性公司关心脂麻群树干股份有限性公司 将一军微量 指 发行树干和支出现钞紧握资产并募集交际资产暨关系市 预案孤独财务顾问的复核微量 《发行树干及支出现钞购 《脂麻群树干股份有限性公司发行树干及支出现钞紧握 指 资产构架拟定草案 上海Li Du做电子业务树干股份有限性公司股权框暂时失效拟定草案 《脂麻群树干股份有限性公司发行树干及支出现钞紧握 吸引预测打成平局构架拟定草案 指 上海Li Du做电子业务树干股份有限性公司股权之腰槽预测打成平局框 暂时失效拟定草案 证监会、奇纳证监会 指 奇纳保密的监督明智地运用协商会议 深圳调换、市所 指 深圳保密的市所 万里长城保密的、孤独财务顾问 指 万里长城保密的树干股份有限性公司 星法、法度顾问 指 广东兴辰法度公司 如今称Beijing翼陀、审计机构 指 如今称Beijing翼陀会计公司(特别普通交情) 奇纳和奇纳、评价机构 指 如今称Beijing奇纳和奇纳资产评价股份有限性公司 《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》 《保密的法》 指 中华人民共和国保密的法 《上市管理》 指 深圳保密的市所上市管理 证券上市的公司伟大资产重组明智地运用办法 重组明智地运用办法 指 社员令 109 号) 保密的发行明智地运用办法 指 证券上市的公司保密的发行明智地运用办法 紧握明智地运用办法 指 证券上市的公司收买明智地运用办法 重组条目 指 标准证券上市的公司伟大资产重组的管理 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币10000元、人民币亿元 乍两年、举报期 指 2015 年、2016 年 接受期 指 2017 年、2018 年、2019 年 二、术语 电子业务型网站,2008年7月 11天,1号店正式上部位。,开 1 号店 指 制定奇纳电子业务特性 网上超市的第一步。 5 万里长城保密的关心黑脂麻发行树干和支出现钞紧握资产预案孤独财务顾问的复核微量 淘宝网(),淘宝在亚太地区是独一更大的身体。 淘宝 指 传播交换圈,阿里巴巴群 2003 年 5 月 10 日本使就职产额 天桥身体,英文 Tmall,也称作淘宝商店区、天 天猫 指 猫咪贸易向心性,这是独一捆绑性贸易网站。 京东身体,如今称Beijing京东世纪经商股份有限性公司 京东 指 网上贸易平台 苏宁云群树干股份有限性公司新生代 B2C 网上贸易平 苏宁易购 指 台,如今它涂盖层了全体与会者的家用电器。、3C 电器、日常供给等。。 电子业务频率分布服务性的,电子业务派遣服务性的是指公司采取的。 和约方法开腰槽全体与会者烙印反对改革的保守当权派的依据,由公 使好卖 指 公司从全体与会者烙印反对改革的保守当权派紧握商品。,在互联网网络上的第三方平台或 孤独平台以本人的名翻开和市集商品。 J2EE �

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