华闻传媒投资集团股份有限公司民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告(一)

老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝民生安全养家费保密的公司

                  就

华文传媒投入集团养家费保密的公司

发行产权证券、付款现钞依靠机械力移动资产、筹集补充者物资产

                   之

补充者孤独财务领队音(一)

              孤独财务领队:

8月14日,老挝老老挝老老挝老老挝老老挝年

                   6-3-1

摊牌

    民生安全保密的责备公司(以下约分“孤独财务领队”)受华闻传媒投入集

集团养家费保密的公司(以下约分华文传媒)。、上市大众司或公司)沉淀器,使献身于

这次发行产权证券、付款现钞依靠机械力移动资产、筹集补充者物资产的孤独财务领队。孤独财务

会诊领队对本补充者音作如次摊牌::

1、孤独财务领队依成立、司法道德标准是对市的孤独融资的补充者。

领队音。

2、本补充者纵列以孤独总会计部门的音为如果。、适当人选由相关性每边向孤独财务

领队供给,关于党派的供给通讯的真相、真实、完整性主持,相关性方管保

典型表现中缺乏虚伪记载、给错误的劝告性民族性或重大的空投,通讯的有效、真

实性、诚信承当我和协同责备。孤独财务领队不承当到这程度理由的一些风险

责备。

3、孤独财务领队的补充者音仅仅一份

馈反对的话留心书》[140687]号的规则宣布补充者孤独财务领队反对的话,不等同于一些投入

提议,投入者对B的一些投入决策能够发作的风

险,孤独财务领队不承使献身于何责备。

                                  6-3-2

民生安全保密的责备公司

华文传媒投入集团养家费保密的公司简介

发行产权证券、付款现钞依靠机械力移动资产、筹集补充者物资产

补充者孤独财务领队音(一)

奇纳河安全人的监督明智地使用使服役:

2014年7月25日,就C审察行政许可以拟定草案约束成绩的反应

见留心(140687)(以下约分反应留心)。,华文传媒投入集团养家费

限公司申报的《华闻传媒投入集团养家费养家费保密的公司发行养家费及付款现钞依靠机械力移动资产并

行政许可征配请求适当人选,并如今时的了反应规则。孤独财务顾

问民生安全保密的责备公司按《反应留心》的规则对反应反对的话举行了仔细议论、核

查,并发行本补充者孤独财务音。,我如今要把它交给你,请予复核。

                                  6-3-3

成绩一:专心致志适当人选显示,上市大众司的终极实践把持权是人造的台湾人和

地面资产明智地使用使服役。请补充者预告这次市条件需求

资产明智地使用使服役容忍。要求孤独的财务领队和领队判定并预备裁定。

   回答:

    1、上市大众司实践把持骨架构架

着陆华文医学的通讯预告及其2012成年累月度音,2012年8月,华闻传媒

当初的配偶上海新奇纳河闻投入养家费保密的公司(中举国性精英闻投入刑柱养家费保密的公司把持的公司)

该拟定草案将其在华文传媒的最高水平养家费让给第三方。,并落得公司刑柱配偶及实践位置

把持器变换。华文传媒实践把持人变换为华文投入刑柱

刑柱。作为国光刑柱的配偶,国光传媒大型敞篷摩托艇养家费保密的公司。

和无锡金正源投入大型敞篷摩托艇养家费保密的公司(该公司后改名为“金正源联盟投入刑柱保密的公

司”,以下约分金正元;国光大型敞篷摩托艇和金正元的实践把持人是奇纳河一

广播站、无锡市湖边区资产明智地使用使服役,依据,奇纳河国际广播站和无锡市国际广播站

湖边地面资产明智地使用使服役被认定为华闻传媒的终极把持人。

当初华文传媒的把持相干如次:

    2、金正日实践把持权的确定

6-3-4

着陆华闻传媒于2012年11月7日公报的北京的旧称金诚同达领队事务所期的《法

律反对的话书》,由于2012年7月,金正元有三个配偶,无锡金源产业界投入

打开集团养家费保密的公司(以下约分无锡金源、惠博(天津)投入明智地使用养家费保密的公司

(以下约分天津汇博;公司改名为鼎艺(上海)投入明智地使用养家费保密的公司。,

以下约分“上海顶屹”)和上海奇赛数码科学技术养家费保密的公司(以下约分“上海奇赛”)。

当初的金正元标题作曲如次:

               序号          配偶体系命名法           有助的鱼鳞(%)

                 1           无锡金源

                 2           天津汇博

                 3           上海奇赛

                        合    计

无锡金源完成对金正源的实践把持,2012年10月,协会与天津市惠博订约拟定草案。

议论本,商定:金正元配偶会细想顺风的事项时,天津汇博承兑与无锡金源报

决保持划一:公司增进或增加登记资金;细想容忍公司的利润分派蓝图和分派蓝图

花费的钱一块地;为天津汇博或上海齐赛或

抵押析像系数;公司与天津汇博或上海齐赛或其实践把持

关系市判决。上述的事项由美国岸细想经过时,天津汇博使通俗化

确定的董事与确定的董事的开票划一。。配偶大会对价

如次事项时,如无锡金源投投票反对或弃权票,则天津汇博承兑对该项向某人点头或摇头示意不投赞

成票:着陆配偶的确定投票表决和更衣非由职工代表使献身于的董事、监事;对发行公司

联系作出判决;对公司合、教会分立、遣散、清算或许变换公司状态作出判决;修

改公司条例。上述的事项由美国岸细想经过时,如无锡金源确定的董事对该

等事项投投票反对或弃权票,则天津汇博使通俗化其确定的董事对该项向某人点头或摇头示意不投赞

成票。

    天津汇博改名为上海顶屹后,无锡金根源在于2014年4月与上海顶屹签字拟定草案,

就单方在金正源配偶会投票表决、董事会投票表决事项作出了与在前的《拟定草案论本势均力敌的的一

致举动商定;也准许,本拟定草案的有效期应自订约之日起计算。

封面代表取消拟定草案。综上,孤独财务领队以为,无锡金源刑柱金正玉

40%股权,只因为,着陆上述的划一举动拟定草案,对金正日的把持。依据,无锡金源

6-3-5

的实践把持人无锡市湖边地面资产明智地使用使服役被华闻传媒认定为终极把持人

经过。

    3、金正源的股权作曲及有助的天性

    着陆江苏省工商行政部门明智地使用局“反对改革的保守当权派根本表示通讯查询体系”查询通讯,金正

源的配偶及股权作曲如次:

               序号         配偶体系命名法           有助的鱼鳞(%)

1           无锡金源

2           上海顶屹

3           上海奇赛

合    计

    着陆“举国反对改革的保守当权派信用通讯公众信息体系”查询通讯,上海顶屹和上海奇赛的终极

配偶均为自然人配偶。无锡金源的配偶为着手作公司无锡市湖边区供销合作总社和

着手作公司无锡市湖边区财务状况大型敞篷摩托艇总店明智地使用使服役;时髦的,无锡市湖边区供销合

作总社欺骗无锡金源38%股权、无锡市湖边区财务状况大型敞篷摩托艇总店明智地使用使服役欺骗无

锡金源62%股权。金正元眼前的把持相干如次:

《中华人民共和国民族性资产法》第五条:本LA具有要紧性的国有反对改革的保守当权派,

民族性有助的的国有独资反对改革的保守当权派、国有独资公司,国资金刑柱公司、国有资

资金刑柱公司。第十三个条规则:由器械董事会判决的机构意味着的配偶代表

资金刑柱公司、国有资金刑柱公司配偶会代表大会、配偶会,必须按

                                       6-3-6

本着意味着董事会的指点使求助于提案、宣布反对的话、行使投票表决,负担义务和责备

即时向详细阐明机构音成果。第三十条规则:国有反对改革的保守当权派合、教会分立、改制、

上市,增进或增加登记资金,发行联系,首要投入,为旁人供给大额默许,

重大的遗产转变,丰盛的典赠,分派利润,和遣散、请求黄等要紧事项,应

信守法度时、行政规章和公司条例的规则,不得伤害有助的人和债权的标题的”。

第三十三个条规则:“国资金刑柱公司、本程度第三十条所称国有刑柱公司

事项的,按照法度、公司条例的行政规章,公司配偶大会、配偶大会

董事会确定。配偶会判决、配偶大会确定,由执行投入职务的机构意味着的配偶

代表应着陆第13条行使其标题的。。

着陆上述的规则和地主的反省,金正源为国有

养家费养家费保密的公司,着陆《中华人民共和国民族性资产法》、《公司

法度法规及其公司条例,改建由配偶大会确定。。无锡金源法

金正月的投入者经过,意味着配偶代表,投票表决为。无锡

市湖边地面资产明智地使用使服役省掉就华闻传媒这次重组事项期坦率地的容忍文

件。

    经查验,金正元配偶会作出判决,细想经过了华文药物治疗的重组蓝图。

       综上,孤独财务领队以为,无锡市湖边区有资产明智地使用副导演,是奇纳河的隐蔽。

终极浊塞音把持者经过是划一举动拟定草案。

着陆《中华人民共和国民族性资产法》,金正源作为国有资金分享的保密的责

任公司,配偶大会有权对公司的改建作出确定。。无锡市湖边区有

资产明智地使用使服役省掉出版坦率地容忍纵列。。

                                   6-3-7

成绩二:专心致志适当人选显示,这次市的对应方经过,西藏风电系统,是

司,风电系统科学技术部风电系统养家费养家费保密的公司,风电系统养家费制阐明

在开曼留在岛上登记的陌生公司。请贵公司将上市大众司的主营事情与,补充者

藏风网预告后条件发作上市大众司配偶

(2011 年修改)》取缔外商投入“互联网网络栽培的经纪(乐队除外)”的规则。请独

创办财务领队和领队,以判定并作出裁定性的沟通。。

    回答:

1、西藏风电系统的反对改革的保守当权派天性

《外商投入态度明智地使用条例》另外的条:这些规则

套装在奇纳河投入中外合资反对改革的保守当权派、中外合作经纪反对改革的保守当权派和外商投入反对改革的保守当权派

(以下约分“外商投入反对改革的保守当权派”)的以拟定草案约束于是及其他状态的外商投入以拟定草案约束(以下约分

“外商投入以拟定草案约束”)”。第三条规则:《外商投入产业的指点编目录》和《奇纳河与

部地面外商投入优势产业的编目录》是指点审批外商投入以拟定草案约束和外商投入反对改革的保守当权派放置有

专做定货的策略性根底。

着陆《中外合资经纪反对改革的保守当权派法》、中外合资经纪反对改革的保守当权派法、外商投入反对改革的保守当权派法

的规则,中外合资反对改革的保守当权派是指陌生公司。、反对改革的保守当权派和及其他财务状况一套或许我

平等互利的道德标准,奇纳河政府容忍,中华人民共和国境内,与奇纳河的公司、企

产业或及其他财务状况一套联盟保持不变的合营反对改革的保守当权派;中外合作经纪反对改革的保守当权派是指陌生反对改革的保守当权派。

本着平等互利的道德标准,中华人民共和国反对改革的保守当权派

奇纳河及其他财务状况一套协同占卜的合资反对改革的保守当权派;外资反对改革的保守当权派是指

外商投入反对改革的保守当权派和及其他

业,阻拦陌生的反对改革的保守当权派和及其他财务状况一套在奇纳河境内的使分叉。

    经查验,西藏风电系统保密的责备公司是WI在奇纳河创办的保密的责备公司。。根

着陆藏族工商表示材料,藏风网的创办不关涉试场前的非直接性生产工作

项。着陆《中外合资经纪反对改革的保守当权派法》、中外合资经纪反对改革的保守当权派法和外商投入反对改革的保守当权派法

的规则,西藏风电系统责任中外合资反对改革的保守当权派放置、

中外合作经纪反对改革的保守当权派和外商投入反对改革的保守当权派。

    2、华文传媒在DEA前后的反对改革的保守当权派天性

6-3-8

商务部、奇纳河证监会、民族性税务总局、民族性工商总局、民族性外汇明智地使用局联盟出版

陌生投入者战术投入明智地使用规则:陌生投入者减持养家费

上市大众司外资股比在昏迷中10%,投入者责任不平常的的大配偶,上市大众司应在1

一两天内报审批机关立案,并容易搬运审批程序。。陌生投入者

减持养家费使上市大众司外资股比在昏迷中10%,投入者责任最大的配偶,上市大众

司自外商投入反对改革的保守当权派容忍证明吊销之日起30一两天内到工商行政部门明智地使用机关容易搬运变换登

记,反对改革的保守当权派典型由外商投入养家费C反而外商投入养家费C。上

市公司该当自变换之日起30一两天内

续。

着陆上述的规则,上市大众司外资股在昏迷中10%投入者责任不平常的的大配偶的,

该上市大众司即不再作外商投入反对改革的保守当权派举行审批,反对改革的保守当权派典型亦不属于外商投入养家费

公司。

着陆奇纳河安全表示结算保密的责备公司深圳分行供给的以2014年66月30日

华文传媒的公道作曲清单(以配偶为手势的统计资料),由于2014年6月

6月30日,华文传媒具有多数陌生配偶(时髦的,境外公司配偶持股、境外自

自然人配偶。上述的陌生配偶持股位置不见得落得

外商投入反对改革的保守当权派。

这次重组实行后,西藏风电系统将保持不变华文传媒五届,144,736股,重组后的奇纳河使闻名

浊塞音标题的全体数量。实行这一重组否需求换衣

养家费公司、外商投入反对改革的保守当权派位置。

3、上市大众司及标的资产与互联网网络栽培的经纪相关性的事情

    (1)上市大众司

着陆华文麦克匪特斯氏疗法公报通讯,华文传媒作为一家产业/股权投入平台公司,其使自花授精并

不大型敞篷摩托艇一些互联网网络栽培的经纪事情。其分店,如西安华商系统传媒养家费保密的公司

论系统栽培的事情。华文传媒分店西安华商系统传媒养家费保密的公司

(以下约分“华商系统”)于是分享公司上海萌果通讯科学技术养家费保密的公司 (以下简

称“萌果通讯”)分离欺骗陕网文许字[2014]1199-007号及沪网文[2014]0316-066

第高音的系统栽培的经纪默许。

                                   6-3-9

奇纳河商人的系统和抽出种子选手通讯只供给英国 华威大学

麦克匪特斯氏疗法器械公司条例和营业执照硬拷贝,华文传媒配偶省掉供给一些通讯。华闻传媒

作为上市大众司,在请求办证加工中关于部门从未反省上市大众司的配偶及其天性。

实践上,据奇纳河安全表示结算保密的责备公司深圳分行绍介月

30天华文传媒公道作曲布边,华文传媒配偶的拆移境外公司及境外天性

人。依据,不换衣华文传媒海内公司的天性,华文传媒配偶对奇纳河的天性

文传媒刑柱、运营互联网网络栽培的活动的养家费制公司。着陆这次重组

蓝图,重组的实行不关涉

投入反对改革的保守当权派位置;不见得落得华文传媒刑柱配偶、实践把持人变换;华闻传媒

分支扩张献身于互联网网络栽培的经纪事情的分店的股权作曲、公司典型及及其他事项未发作

有什么变奏?。重组不关涉外商投入反对改革的保守当权派的投入。。

(2)标的资产

    这次重组的标的资产中,Manyou Culture欺骗系统栽培的明智地使用默许(ID:粤

网 文 [2014]0632-232 ) ,徐、柯、郑、梁、网、站、域、名:  、

首要用于反对改革的保守当权派形象通过媒介传送和全套物品泄露。这次重组的及其他根底资产

(急速放置一通、光学培育、邦福软件)不献身于互联网网络栽培的事情。

    着陆这次重组蓝图,重组后,华文传媒将保持不变满游栽培的马会。本

重组不关涉华文传媒典型的变奏。

形,去甲关涉外商投入反对改革的保守当权派的投入位置。

    经核对,孤独财务领队以为,这次改建不见得落得华文传媒反对改革的保守当权派T.

为外商投入养家费公司或外商投入反对改革的保守当权派;不见得落得华文传媒刑柱配偶、实践把持

行政工作的变更;不见得落得华文传媒分店的标题

作曲、公司典型和及其他事项的变换。这次重组的实行不关涉

就Medi分支扩张分店或目的公司位置的每天重复性的电子信件;不关涉外商投入反对改革的保守当权派对外投入。

业指点编目录(2011年修改)》取缔外商投入“互联网网络栽培的经纪(乐队除外)”

的事项。

                                      6-3-10

成绩三:请求适当人选未预告博格F前五名客户体系命名法。。请累积而成贵公司缺乏预告

预告客户体系命名法的辩论及该未预告通讯对上市大众司接近末期的年度通讯预告的使发生。请

孤独财务领队判定并宣布裁定性反对的话。

       回答:

       1、音Perio中Bonfu软件的前五大客户

邦福软件的首要客户集合在通过媒介传送批准,音期前

五大客户如次:

单位:元

序号                      客户体系命名法                 2014 年 1~3 月贱卖财富    占比较期收益鱼鳞

1       青海省公安厅                                         2,666,              33.39%

2       山东政通科学技术大型敞篷摩托艇养家费保密的公司                             1,068,              13.38%

3       黄冈市互联网网络公论监控体系发球者拟定草案                      993,               12.44%

4       奇纳河石油天然气养家费养家费保密的公司培养总院                    410,                5.14%

5       中共金华市委通过媒介传送部                                    234,                

概括                                      5,373,              

                                                                                  单位:元

序号                      客户体系命名法                     2013 年贱卖财富       占当年收益鱼鳞

1       河南省公安厅                                         3,722,               5.93%

2       奇纳河软件与技术发球者养家费养家费保密的公司                       3,301,           

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